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新会社法について |
平成18年5月1日、会社法が施行され、これまでの会社に関する様々な規定が大幅に見直されました。
ここでは、これから会社を設立する方へおおまかな変更点等をご紹介します。
1. 有限会社制度の廃止
会社法施行に伴い、有限会社法は廃止され新規に有限会社を設立することができなくなりました。
現行会社法では、株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の4形態のみが認められています。
尚、既存の有限会社は「特例有限会社」として存続することが認められています。
2. 最低資本金規制の撤廃
新会社法施行以前は、有限会社は最低300万円、株式会社については最低1,000万円の資本金を設立時に用意しなければなりませんでした。
しかし、新会社法においてはこの最低資本金に関する規制が撤廃されたため、資本金が1円から株式会社を設立することができるようになりました。
(会社法施行前でも、政府の起業促進政策により、特例を受けることによって「1円会社」が設立できる「確認株式会社」という制度がありましたが、現行法では特例ではなく通常の設立形態として資本金1円から株式会社を設立することができます。)
3. 払込金保管証明書の添付が不要に
新会社法施行以前は、最低資本金の規制等があったため、資本金の存在を証明するために金融機関の発行する「払込金保管証明書」の添付が必要でした。
しかし、この証明書の発行を受けようとしても、ある程度の取引実績がないと金融機関に断られてしまうケースも多く、新規開業を妨げるひとつの要因となっていました。
新会社法では、「発起設立」の方法で株式会社を設立する場合においては、「払込金保管証明書」が不要となり、代わりに資本金を振り込んだ預金通帳のコピーを添付することで足りるようになりました。
この点、「募集設立」の場合については従来通り「払込金保管証明書」の添付が必要です。
4. 取締役の人数等の要件の緩和
新会社法施行以前は、株式会社については取締役が3名以上必要であり、監査役も1名以上必要とされていました。
新会社法では、株式の譲渡制限に関する規定のある会社(非公開会社・閉鎖会社)であれば取締役を1人だけ置き、監査役や取締役会は設置しなくてもよいことになりました。
これにより、従来のように知人等に名前だけを借りて役員になってもらうなど「苦肉の策」を講じる必要もなくなりました。また、非公開会社・閉鎖会社においては、取締役及び監査役の任期を定款の定めにより最長10年まで伸長することもできます。
5.類似商号の禁止規定の廃止と目的の柔軟化
新会社法施行以前は、紛らわしい会社の名称(商号)の使用を防止するため、同一市町村内において他人がすでに登記している会社の名称と類似の名称は、同種の営業については登記することが禁止されていました(類似商号の禁止)。
さらに、「同種の営業」であるか否かについては登記事項である「会社の目的」で判断していたため、実際に登記する場合には、語句の使用や目的の明確性などの審査が厳格でした。
このため、迅速に会社設立手続が進まないという弊害も指摘されていました。
そこで、新会社法では類似商号の禁止規定が廃止され「会社の目的」についても比較的柔軟な記載が認められるようになりました。
もっとも、不正競争防止法等により、有名企業等一般的に広く知られている商号や、不正の目的で他人の商号と同一又は類似の商号を使用した場合などは、訴えられる可能性もありますので、会社設立時の類似商号調査は引き続き行う方が賢明です。
6. 現物出資が容易に
現物出資の目的である財産又は会社設立後に譲り受けることを約束した財産について、定款に記載された金額が500万円を超えない場合には、資本金に対する割合を問わず、裁判所の選任する検査役の検査が不要となりました。
また、現物出資の財産等について、定款に定めた額が相当であることについて弁護士や税理士等の証明を受けた場合には、検査役の検査が不要となります。
これにより、従来に比べ金銭以外の動産や不動産を出資することが容易になりました。 |
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